O texto integral de cada capítulo encontra-se abaixo; o PDF acrescenta as tabelas e as notas finais.
Capítulo 1
Conselhos mais pequenos, construídos em torno dos proprietários
O conselho de uma empresa com apoio de private equity é pequeno e dá mais peso a quem tem o seu capital em jogo.
Os investidores de private equity preferem um conselho de cinco a sete membros: mais de 90% dos inquiridos escolheram esse intervalo. Sete lugares (47% das respostas) e cinco lugares (33%) foram as escolhas mais comuns.
O conselho preferido tem cerca de três administradores do patrocinador, um ou dois da equipa de gestão e um ou dois administradores externos que não estão ligados a nenhum dos dois.
A McKinsey situa o conselho mediano de uma empresa com apoio de private equity em sete administradores. O conselho médio do S&P 500 tinha 10,6 administradores em 2026, dos quais 9,1 independentes.
Um estudo de aquisições de empresas cotadas do Reino Unido para retirada de bolsa concluiu que os conselhos eram cerca de 15% mais pequenos depois da operação, com os representantes do patrocinador a deter 39% dos lugares (operações de 1998 a 2003).
Os patrocinadores também reforçam as equipas para a área operacional. No mesmo inquérito aos investidores, cerca de 16% dos profissionais de investimento das firmas trabalhavam apenas na criação de valor operacional.
Capítulo 2
Os conselhos das empresas com apoio de capital de risco mudam a cada ronda
O conselho de uma empresa com apoio de capital de risco começa pequeno e liderado por empreendedores, e muda à medida que a empresa capta capital.
Um estudo de 7201 startups com apoio de capital de risco (2002 a 2017) concluiu que, na primeira ronda de capital de risco, o conselho médio tem 3,6 membros (mediana de três) e que são os empreendedores que mais frequentemente o controlam. Ao longo da vida privada de uma empresa, o conselho médio tem 4,4 lugares: cerca de dois investidores de capital de risco, 1,7 executivos e 0,8 administradores independentes.
Depois da primeira ronda, 48% dos conselhos eram controlados por empreendedores e 20% por investidores de capital de risco. Até à quarta ronda, o controlo por investidores de capital de risco era a configuração mais comum, com 63%.
No conselho mediano, o administrador independente entra depois do segundo financiamento e detém o voto decisivo: dois administradores empreendedores, dois administradores de capital de risco e um independente. Em cerca de um terço das observações, nenhuma das partes detém a maioria.
O equilíbrio deslocou-se a favor dos empreendedores. A proporção de startups cujos conselhos eram controlados maioritariamente por investidores de capital de risco depois da segunda ronda desceu de cerca de 60% nas empresas fundadas em 2002 para cerca de 25% nas fundadas em 2013.
Os investidores de capital de risco ocupam um lugar no conselho em 43,9% dos seus investimentos, em média: 61,5% quando lideram a ronda e 35% quando não a lideram. O conselho mediano de uma empresa com apoio de capital de risco tem cinco membros.
Os documentos-modelo do setor descrevem diretamente os lugares. O acordo de voto modelo da NVCA prevê administradores designados pelos titulares de ações preferenciais, administradores eleitos pelos titulares de ações ordinárias (um dos quais pode ser o lugar do diretor executivo) e um administrador mútuo, que não está ligado à empresa nem a qualquer investidor e é escolhido por acordo dos restantes administradores.
Capítulo 3
Em que ocupam o tempo estes conselhos
Os administradores que integraram os dois tipos de conselho descrevem os conselhos de private equity como centrados na criação de valor.
No inquérito de 2024 da McKinsey a conselhos, os das empresas com apoio de private equity declararam dedicar 21% mais tempo de reunião a iniciativas estratégicas do que os conselhos de empresas cotadas. 47% deles afirmaram ter um impacto muito elevado na criação de valor; no mesmo inquérito, os conselhos de empresas cotadas declararam 11%.
No mesmo inquérito, os administradores de empresas com apoio de private equity declararam 55% mais tempo com os acionistas, 41% mais com a equipa de gestão e 19% mais com os clientes e os colaboradores do que os administradores de empresas cotadas.
Os executivos entrevistados no Reino Unido que tinham integrado os dois tipos de conselho descreveram o enfoque na criação de valor dos conselhos de private equity e a informação para o conselho, centrada sobretudo na caixa.
A propriedade é partilhada com a equipa de gestão. Os investidores de private equity declaram que a equipa de gestão e os colaboradores detêm, em média, 17% do capital de uma empresa, cerca de 8% dos quais na mão do diretor executivo.
Os administradores de empresas privadas declaram dedicar cerca de 150 horas por ano ao seu conselho mais complexo, contra cerca de 321 horas dos administradores de empresas cotadas.
Num inquérito de 2025, 90% dos inquiridos afirmaram que a sua empresa privada remunera os administradores, e 37% concedem incentivos de longo prazo. As empresas com apoio de capital de risco e de private equity têm sido, historicamente, as que mais recorrem a incentivos de longo prazo, com uma prevalência de 74%.
Capítulo 4
Quem fica com o lugar independente
Num conselho de cinco a sete membros, cada lugar externo conta. Os administradores descrevem o que os independentes acrescentam e quem preside aos comités.
90% dos inquiridos em empresas privadas pertencentes sobretudo a private equity, e 90% nas pertencentes sobretudo a investidores de capital de risco, afirmam que o seu conselho tem pelo menos um administrador independente.
Onde esses comités existem, um administrador independente preside ao comité de auditoria em 65% das empresas privadas e ao comité de remunerações em 65%; 26% dos inquiridos afirmam que um independente preside ao conselho.
A experiência financeira é o percurso mais comum dos presidentes de comités de auditoria do S&P 500: 65% dos presidentes de comités de auditoria do S&P 500 são antigos executivos financeiros, diretores financeiros, tesoureiros ou executivos de sociedades de auditoria e contabilidade; outros 19% são diretores executivos, presidentes do conselho, presidentes ou diretores de operações reformados.
Os patrocinadores recorrem também às suas próprias redes de assessores. Quase metade das firmas de private equity inquiridas recorre a assessores seniores ou a um conselho de diretores executivos e 38% têm um conselho consultivo, quase dois terços um ou outro; as firmas incluem, entre as funções desses assessores, a de integrar conselhos após um investimento.
As redes contam também no capital de risco: uma rede mais ampla de administradores externos e gestores está associada a que um investidor de capital de risco ocupe um lugar no conselho.
O que os administradores de empresas privadas dizem que os independentes acrescentam
- Uma caixa de ressonância e assessor do diretor executivo: 77%
- Aconselhamento em matéria de estratégia: 75%
- Equilíbrio entre as opiniões da equipa de gestão e dos proprietários: 74%
- Supervisão da informação financeira e do risco: 45%
- Sucessão do diretor executivo: 43%
Capítulo 5
Preparar o conselho para a cotação
Uma empresa com apoio de um patrocinador que planeia cotar-se pode reconstruir o seu conselho por fases, antes e depois da IPO.
A Spencer Stuart aconselha as empresas que se preparam para cotar-se a começar com um núcleo de sete a nove administradores e os três comités permanentes, com um presidente do comité de auditoria que reúna competência financeira e experiência em conselhos de empresas cotadas; os antigos diretores executivos, diretores de operações e presidentes do conselho reformados são um grupo crescente de presidentes de comités de auditoria.
Em 86 IPO nos Estados Unidos com apoio de patrocinadores, de 2021 a 2025, 90% das empresas eram empresas controladas depois da IPO, 87% concediam ao patrocinador o direito de designar administradores e o conselho mediano tinha nove administradores.
As normas das bolsas permitem que o conselho mude por fases. Na NYSE, uma empresa que se cota na sua IPO tem um ano para alcançar uma maioria de administradores independentes; o seu comité de auditoria precisa de um membro independente na cotação, de uma maioria no prazo de 90 dias e de todos os membros independentes no prazo de um ano a contar da data de entrada em vigor da sua declaração de registo.
A Regra 5615(b)(1) da Nasdaq segue uma sequência semelhante: um membro independente do comité de auditoria até à data da cotação, uma maioria no prazo de 90 dias e todos no prazo de um ano a contar da data de entrada em vigor da declaração de registo, e doze meses a contar da data da cotação para alcançar um conselho com maioria de independentes.
Uma empresa em que um titular ou grupo controla mais de 50% do poder de voto na eleição de administradores é uma empresa controlada. Segundo as normas da NYSE, não tem de ter um conselho com maioria de independentes nem comités de nomeações e de remunerações totalmente independentes, mas as normas relativas ao comité de auditoria continuam em vigor.
Capítulo 6
Para executivos que procuram um lugar num conselho
Quem são os novos administradores e o que a investigação sugere aos executivos que procuram um lugar.
O S&P 500 acrescentou 364 novos administradores independentes em 2026. Os estreantes foram 24% deles; 62% dos estreantes ainda estavam em atividade e 34% eram executivos financeiros, como diretores financeiros, banqueiros, investidores e executivos de contabilidade.
No conjunto dos nomeados em 2026, os executivos reformados representaram 54% das nomeações, e 64% dos novos administradores traziam experiência como diretor executivo ou experiência financeira. As mulheres representaram 29% dos novos administradores.
Em 807 empresas dos Estados Unidos com apoio de capital de risco e com forte financiamento, as mulheres ocupavam 28% dos lugares de administrador independente e 17% de todos os lugares nos conselhos, contra 7% em 2019.
O que as conclusões sugerem
- Saber para que serve o lugar. Num conselho de cinco a sete membros, perguntar qual é a necessidade que o lugar externo deve satisfazer, como um presidente de comité de auditoria, um dirigente de empresas do setor ou a experiência de levar uma empresa à cotação.
- A experiência em informação financeira é transferível. É o percurso mais comum dos presidentes de comités de auditoria do S&P 500, e os independentes presidem a 65% dos comités de auditoria das empresas privadas.
- As relações contam. Os patrocinadores recorrem a assessores seniores, a conselhos de diretores executivos e a conselhos consultivos.
- Planear o tempo. Os administradores de empresas privadas declaram dedicar cerca de 150 horas por ano ao seu conselho mais complexo.
Capítulo 7
O Conselho Consultivo da CrossWork
Como a CrossWork leva experiência operacional às empresas em fase avançada que analisa.
Através do seu conselho consultivo, a CrossWork tem acesso a oportunidades excecionais em fase avançada. Os membros que dirigiram empresas cotadas, laboratórios e instituições nacionais trazem à CrossWork fluxo de operações nas áreas que conhecem e a due diligence para ler cada empresa antes de a CrossWork formar uma opinião.
Para manter o nível do conselho, a adesão é feita por convite ou por recomendação de um membro atual.
