Le texte intégral de chaque chapitre figure ci-dessous ; le PDF ajoute les tableaux et les notes de fin.
Chapitre 1
Des conseils plus petits, construits autour des propriétaires
Le conseil d'une société financée par capital-investissement est de petite taille et pondéré en faveur de ceux dont le capital est en jeu.
Les investisseurs en capital-investissement préfèrent un conseil de cinq à sept membres : plus de 90 % des personnes interrogées ont choisi cette fourchette. Sept sièges (47 % des réponses) et cinq sièges (33 %) ont été les choix les plus fréquents.
Le conseil privilégié compte environ trois administrateurs issus du sponsor, un ou deux issus de la direction et un ou deux administrateurs extérieurs qui ne sont affiliés ni à l'un ni à l'autre.
Selon McKinsey, le conseil médian d'une société financée par capital-investissement compte sept administrateurs. Le conseil moyen du S&P 500 comptait 10,6 administrateurs en 2026, dont 9,1 indépendants.
Une étude de rachats avec retrait de la cote au Royaume-Uni a constaté des conseils environ 15 % plus petits après l'opération, les représentants du sponsor détenant 39 % des sièges (opérations de 1998 à 2003).
Les sponsors affectent aussi du personnel aux activités opérationnelles. Dans la même enquête auprès d'investisseurs, environ 16 % des professionnels de l'investissement de ces sociétés ne travaillaient que sur la création de valeur opérationnelle.
Chapitre 2
Les conseils des sociétés financées par capital-risque changent à chaque tour
Le conseil d'une société financée par capital-risque commence petit et mené par les entrepreneurs, puis évolue à mesure que la société lève des capitaux.
Une étude de 7 201 start-up financées par capital-risque (2002 à 2017) a constaté qu'au premier tour de capital-risque le conseil moyen compte 3,6 membres (médiane : trois) et que ce sont le plus souvent les entrepreneurs qui le contrôlent. Tant que la société reste non cotée, le conseil moyen compte 4,4 sièges : environ deux investisseurs en capital-risque, 1,7 dirigeant et 0,8 administrateur indépendant.
Après le premier tour, 48 % des conseils étaient contrôlés par les entrepreneurs et 20 % par les investisseurs en capital-risque. D'ici le quatrième tour, le contrôle par les investisseurs en capital-risque était la configuration la plus fréquente, à 63 %.
Dans le conseil médian, l'administrateur indépendant arrive après le deuxième financement et détient la voix décisive : deux administrateurs entrepreneurs, deux administrateurs du capital-risque et un indépendant. Dans environ un tiers des observations, aucun des deux camps ne détient la majorité.
L'équilibre a basculé en faveur des entrepreneurs. La part des start-up dont le conseil était majoritairement contrôlé par les investisseurs en capital-risque après le deuxième tour est passée d'environ 60 % pour les sociétés fondées en 2002 à environ 25 % pour celles fondées en 2013.
Les investisseurs en capital-risque prennent un siège au conseil dans 43,9 % de leurs investissements en moyenne : 61,5 % lorsqu'ils mènent le tour et 35 % lorsqu'ils ne le mènent pas. Le conseil médian d'une société financée par capital-risque compte cinq membres.
Les documents types du secteur décrivent directement les sièges. La convention de vote type de la NVCA prévoit des administrateurs désignés par les porteurs d'actions de préférence, des administrateurs élus par les porteurs d'actions ordinaires (dont l'un peut être le siège du directeur général), et un administrateur mutuel, qui n'est affilié ni à la société ni à aucun investisseur et qui est choisi par accord des autres administrateurs.
Chapitre 3
À quoi ces conseils consacrent leur temps
Les administrateurs ayant siégé dans les deux types de conseil décrivent les conseils du capital-investissement comme tournés vers la création de valeur.
Dans l'enquête menée par McKinsey en 2024 auprès de conseils d'administration, ceux des sociétés financées par capital-investissement ont fait état de 21 % de temps de réunion supplémentaire consacré aux initiatives stratégiques, par rapport aux conseils de sociétés cotées. 47 % d'entre eux ont déclaré avoir un impact très élevé sur la création de valeur ; dans la même enquête, les conseils de sociétés cotées ont fait état de 11 %.
Dans la même enquête, les administrateurs de sociétés financées par capital-investissement ont fait état de 55 % de temps supplémentaire avec les actionnaires, de 41 % avec la direction et de 19 % avec les clients et les salariés, par rapport aux administrateurs de sociétés cotées.
Des dirigeants interrogés au Royaume-Uni, qui avaient siégé dans les deux types de conseil, ont décrit l'accent mis par les conseils du capital-investissement sur la création de valeur, ainsi qu'une information fournie au conseil principalement centrée sur la trésorerie.
Le capital est partagé avec la direction. Les investisseurs en capital-investissement indiquent que la direction et les salariés détiennent en moyenne 17 % du capital d'une société, dont environ 8 % détenus par le directeur général.
Les administrateurs de sociétés non cotées déclarent environ 150 heures par an pour leur conseil le plus complexe, contre environ 321 heures pour les administrateurs de sociétés cotées.
Dans une enquête de 2025, 90 % des répondants ont déclaré que leur société non cotée rémunère ses administrateurs, et 37 % accordent des incitations à long terme. Les sociétés financées par capital-risque ou par capital-investissement ont historiquement le plus recouru aux incitations à long terme, avec une prévalence de 74 %.
Chapitre 4
À qui revient le siège indépendant
Dans un conseil de cinq à sept membres, chaque siège extérieur compte. Les administrateurs décrivent ce qu'apportent les indépendants et qui préside les comités.
90 % des répondants à l'enquête dans des sociétés non cotées détenues principalement par du capital-investissement, et 90 % dans celles détenues principalement par des investisseurs en capital-risque, indiquent que leur conseil compte au moins un administrateur indépendant.
Lorsque ces comités existent, un administrateur indépendant préside le comité d'audit dans 65 % des sociétés non cotées et le comité des rémunérations dans 65 % ; 26 % des répondants indiquent qu'un indépendant préside le conseil.
L'expérience financière est le parcours le plus courant des présidents de comité d'audit du S&P 500 : 65 % des présidents de comité d'audit du S&P 500 sont d'anciens dirigeants financiers, directeurs financiers, trésoriers ou dirigeants de cabinets d'expertise comptable ; 19 % de plus sont des directeurs généraux, présidents du conseil, présidents ou directeurs des opérations retraités.
Les sponsors s'appuient aussi sur leurs propres réseaux de conseillers. Près de la moitié des sociétés de capital-investissement interrogées font appel à des conseillers seniors ou à un cercle de directeurs généraux et 38 % disposent d'un comité consultatif, près des deux tiers l'un ou l'autre ; ces sociétés comptent parmi les rôles de ces conseillers celui de siéger aux conseils après un investissement.
Les réseaux comptent aussi dans le capital-risque : un réseau plus étendu d'administrateurs extérieurs et de dirigeants est associé au fait qu'un investisseur en capital-risque prenne un siège au conseil.
Ce que les administrateurs de sociétés non cotées disent que les indépendants apportent
- Un interlocuteur de réflexion et conseiller du directeur général : 77 %
- Des conseils sur la stratégie : 75 %
- Un équilibre entre les points de vue de la direction et des propriétaires : 74 %
- La supervision de l'information financière et du risque : 45 %
- La succession du directeur général : 43 %
Chapitre 5
Préparer le conseil en vue d'une cotation
Une société soutenue par un sponsor qui prévoit de se coter peut reconstituer son conseil par étapes, avant et après l'introduction en bourse.
Spencer Stuart conseille aux sociétés qui se préparent à se coter de commencer par un noyau de sept à neuf administrateurs et les trois comités permanents, avec un président du comité d'audit apportant une expertise financière et une expérience des conseils de sociétés cotées ; les directeurs généraux, directeurs des opérations et présidents retraités constituent un vivier croissant de présidents de comité d'audit.
Dans 86 introductions en bourse américaines soutenues par un sponsor, de 2021 à 2025, 90 % des sociétés étaient des sociétés contrôlées après l'introduction en bourse, 87 % donnaient au sponsor le droit de désigner des administrateurs, et le conseil médian comptait neuf administrateurs.
Les normes des places boursières permettent au conseil d'évoluer par phases. Au NYSE, une société qui se cote lors de son introduction en bourse dispose d'un an pour atteindre une majorité d'administrateurs indépendants ; son comité d'audit doit compter un membre indépendant à la cotation, une majorité dans les 90 jours et des membres tous indépendants dans l'année suivant la date d'entrée en vigueur de sa déclaration d'enregistrement.
La règle 5615(b)(1) du Nasdaq suit une séquence similaire : un membre indépendant du comité d'audit à la date de cotation, une majorité dans les 90 jours et la totalité dans l'année suivant la date d'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement, et douze mois à compter de la date de cotation pour atteindre un conseil à majorité indépendante.
Une société dans laquelle un détenteur ou un groupe contrôle plus de 50 % du pouvoir de vote pour l'élection des administrateurs est une société contrôlée. Selon les normes du NYSE, elle n'a pas à avoir un conseil à majorité indépendante ni des comités de nomination et de rémunération entièrement indépendants, mais les normes applicables au comité d'audit demeurent en vigueur.
Chapitre 6
Pour les dirigeants qui cherchent un siège d'administrateur
Qui sont les nouveaux administrateurs, et ce que la recherche suggère aux dirigeants qui cherchent un siège.
Le S&P 500 a accueilli 364 nouveaux administrateurs indépendants en 2026. Les administrateurs nommés pour la première fois en représentaient 24 % ; 62 % d'entre eux étaient encore en poste, et 34 % étaient des dirigeants financiers, tels que des directeurs financiers, des banquiers, des investisseurs et des dirigeants comptables.
Sur l'ensemble de la promotion 2026, les dirigeants retraités représentaient 54 % des nominations, et 64 % des nouveaux administrateurs apportaient une expérience de directeur général ou une expérience financière. Les femmes représentaient 29 % des nouveaux administrateurs.
Dans 807 sociétés américaines fortement financées par du capital-risque, les femmes occupaient 28 % des sièges d'administrateur indépendant et 17 % de l'ensemble des sièges de conseil, en hausse par rapport à 7 % en 2019.
Ce que suggèrent les résultats
- Savoir à quoi sert le siège. Dans un conseil de cinq à sept membres, se demander quel besoin le siège extérieur doit satisfaire, par exemple un président de comité d'audit, un dirigeant opérationnel du secteur ou l'expérience d'avoir mené une société en bourse.
- L'expérience de l'information financière se transpose. C'est le parcours le plus courant des présidents de comité d'audit du S&P 500, et les administrateurs indépendants président 65 % des comités d'audit des sociétés non cotées.
- Les relations comptent. Les sponsors s'appuient sur des conseillers seniors, des cercles de directeurs généraux et des comités consultatifs.
- Prévoir le temps. Les administrateurs de sociétés non cotées déclarent environ 150 heures par an pour leur conseil le plus complexe.
Chapitre 7
Le comité consultatif de CrossWork
La manière dont CrossWork apporte une expérience opérationnelle aux entreprises à un stade avancé qu'elle examine.
Grâce à son comité consultatif, CrossWork a accès à des opportunités exceptionnelles à un stade avancé. Les membres qui ont dirigé des sociétés cotées, des laboratoires et des institutions nationales apportent à CrossWork un flux d'opportunités dans les domaines qu'ils connaissent, ainsi que les vérifications préalables (due diligence) permettant d'analyser chaque société avant que CrossWork ne se forge une opinion.
Pour maintenir le niveau du comité, l'adhésion se fait sur invitation ou sur recommandation d'un membre actuel.
