チャプター1
小規模で、オーナーを中心に構成される取締役会
プライベート・エクイティ出資企業の取締役会は小規模で、自らの資本をリスクにさらしている人々に比重が置かれています。
プライベート・エクイティ投資家は五〜七人の取締役会を好みます。調査対象の90%超がこの範囲を選びました。最も多かった選択は、七席（回答の47%）と五席（33%）でした。
好まれる取締役会の構成は、スポンサーからの取締役が約三人、経営陣からの取締役が一〜二人、そしてそのどちらにも属さない社外取締役が一〜二人です。
McKinseyによれば、プライベート・エクイティ出資企業の取締役会の人数の中央値は七人です。2026年のS&P 500企業の取締役会の平均は10.6人で、うち9.1人が独立取締役でした。
英国の上場企業の非公開化バイアウトに関する研究では、取引後の取締役会の規模が約15%縮小し、スポンサーの代表者が取締役の席の39%を占めていました（1998年〜2003年の案件）。
スポンサーは、事業運営のための人員も配置しています。同じ投資家調査では、各ファームの投資プロフェッショナルの約16%が、事業運営面での価値創造のみに従事していました。
チャプター2
ラウンドごとに変化するベンチャーキャピタル出資企業の取締役会
ベンチャーキャピタル出資企業の取締役会は、小規模かつ起業家主導で始まり、企業が資本を調達するにつれて変化します。
ベンチャーキャピタル出資のスタートアップ7,201社（2002年〜2017年）を対象とした研究によれば、最初のベンチャーラウンドでは取締役会の平均人数は3.6人（中央値は三人）で、起業家が支配している場合が最も多くなっています。非上場の期間全体を通じた取締役会の平均席数は4.4席で、その内訳はベンチャー投資家が約二人、経営幹部が1.7人、独立取締役が0.8人です。
最初のラウンド後、取締役会の48%は起業家が、20%はベンチャー投資家が支配していました。第四ラウンドまでには、ベンチャー投資家による支配が最も一般的な形となり、その割合は63%でした。
中央値にあたる取締役会では、独立取締役は二回目の資金調達後に加わり、キャスティングボートを握ります。構成は、起業家側の取締役が二人、ベンチャー側の取締役が二人、独立取締役が一人です。観測の約三分の一では、どちらの側も過半数を握っていません。
力関係は起業家側に傾いてきました。第二ラウンド後に取締役会の過半数をベンチャー投資家が支配していたスタートアップの割合は、2002年設立の企業では約60%でしたが、2013年設立の企業では約25%に低下しました。
ベンチャー投資家は、平均して投資の43.9%で取締役の席を得ています。ラウンドを主導する場合は61.5%、主導しない場合は35%です。ベンチャーキャピタル出資企業の取締役会の人数の中央値は五人です。
業界のモデル文書は、これらの席を直接定めています。NVCAのモデル議決権拘束契約は、優先株主が指名する取締役、普通株主が選任する取締役（そのうち一席を最高経営責任者の席とすることができます）、そして会社やいずれの投資家とも関係を持たず、他の取締役の合意によって選ばれる双方合意の取締役を定めています。
チャプター3
これらの取締役会が時間を費やしていること
両方の種類の取締役会を経験した取締役は、プライベート・エクイティ出資企業の取締役会を、価値創造に重点を置くものと説明しています。
McKinseyによる2024年の取締役会調査では、プライベート・エクイティ出資企業の取締役会は、上場企業の取締役会に比べ、戦略的施策に費やす会議時間が21%多いと回答しました。そのうち47%が価値創造に非常に大きな影響を与えていると回答し、同じ調査で上場企業の取締役会では11%でした。
同じ調査で、プライベート・エクイティ出資企業の取締役は、上場企業の取締役に比べ、株主と過ごす時間が55%、経営陣と過ごす時間が41%、顧客や従業員と過ごす時間が19%多いと回答しました。
英国でインタビューを受けた、両方の種類の取締役会を務めた経験を持つ経営幹部は、プライベート・エクイティ出資企業の取締役会が価値創造に重点を置いていること、そして取締役会に提供される情報が主にキャッシュに焦点を当てていることを説明しました。
所有権は経営陣と共有されています。プライベート・エクイティ投資家によれば、経営陣と従業員は平均で企業の株式の17%を保有し、そのうち約8%を最高経営責任者が保有しています。
非上場企業の取締役は、最も複雑な取締役会に年間約150時間を費やしていると回答しています。これに対し、上場企業の取締役は約321時間です。
2025年の調査では、回答者の90%が、自らの非上場企業は取締役に報酬を支払っていると回答し、37%が長期インセンティブを付与していると回答しました。ベンチャーキャピタルおよびプライベート・エクイティ出資企業は、歴史的に長期インセンティブを最も多く活用しており、その普及率は74%です。
チャプター4
独立取締役の席を得るのは誰か
五〜七人の取締役会では、社外の席の一つひとつが重要です。取締役たちは、独立取締役がもたらすもの、そして誰が委員会の委員長を務めるかを説明しています。
主にプライベート・エクイティが所有する非上場企業の調査回答者の90%、そして主にベンチャー投資家が所有する非上場企業の回答者の90%が、自社の取締役会には少なくとも一人の独立取締役がいると回答しています。
これらの委員会が設置されている場合、非上場企業の65%で独立取締役が監査委員会の委員長を、65%で報酬委員会の委員長を務めています。また、回答者の26%は、独立取締役が取締役会の議長を務めていると回答しています。
S&P 500企業の監査委員長の経歴として最も多いのは、財務の経験です。S&P 500企業の監査委員会委員長の65%は、元財務担当役員、最高財務責任者、トレジャラー、または会計事務所の幹部です。さらに19%は、退任した最高経営責任者、会長、社長、または最高執行責任者です。
スポンサーは、自らのアドバイザーのネットワークも活用しています。調査対象のプライベート・エクイティ・ファームのほぼ半数がシニアアドバイザーまたはCEOカウンシルを活用し、38%がアドバイザリーボードを設けており、ほぼ三分の二がそのいずれかを有しています。これらのファームは、こうしたアドバイザーの役割の一つとして、投資後に取締役会で務めることを挙げています。
ベンチャーキャピタルでもネットワークは重要です。社外取締役や経営者のネットワークがより大きいことは、ベンチャー投資家が取締役の席を得ることと関連しています。
非上場企業の取締役が挙げる、独立取締役がもたらすもの
- 最高経営責任者の相談相手・助言者：77%
- 戦略に関する助言：75%
- 経営陣とオーナーの見解のバランス：74%
- 財務報告とリスクの監督：45%
- 最高経営責任者の承継：43%
チャプター5
上場に向けた取締役会の準備
上場を計画するスポンサー出資企業は、IPOの前後にわたり、段階的に取締役会を再構築することができます。
Spencer Stuartは、上場を準備する企業に対し、七〜九人の中核となる取締役と三つの常設委員会から始め、財務の専門知識と上場企業の取締役会での経験を持つ監査委員長を置くよう助言しています。退任した最高経営責任者、最高執行責任者、会長は、監査委員長の候補として増えつつある人材層です。
2021年〜2025年にスポンサー出資企業が行った86件の米国IPOでは、企業の90%がIPO後に被支配会社となり、87%がスポンサーに取締役の指名権を付与し、取締役会の人数の中央値は九人でした。
取引所の基準は、取締役会を段階的に変えることを認めています。NYSEでは、IPOで上場する企業には、独立取締役を過半数とするまでに一年の猶予があります。監査委員会は、上場時に一人、90日以内に過半数、そして登録届出書の効力発生日から一年以内に全員を独立した委員とする必要があります。
Nasdaq規則5615(b)(1)も同様の順序に従います。上場日までに監査委員会の独立した委員を一人、90日以内に過半数、登録届出書の効力発生日から一年以内に全員とし、取締役会を独立取締役が過半数を占める構成とするまでには、上場日から十二か月の猶予があります。
単一の保有者またはグループが取締役選任に関する議決権の50%超を支配する企業は、被支配会社です。NYSEの基準の下では、被支配会社は、過半数が独立取締役である取締役会や、全員が独立した委員から成る指名委員会・報酬委員会を設ける必要はありませんが、監査委員会に関する基準は引き続き適用されます。
チャプター6
取締役の席を目指す経営幹部の皆様へ
新任取締役はどのような人々か、そして取締役の席を目指す経営幹部にとって調査結果が示唆すること。
S&P 500企業では、2026年に364人の独立取締役が新たに就任しました。そのうち24%が初めて取締役に就任した人々で、初就任者の62%は現役で就業中であり、34%は最高財務責任者、銀行家、投資家、会計部門の幹部などの財務系幹部でした。
2026年の新任者全体では、退任した経営幹部が選任の54%を占め、新任取締役の64%が最高経営責任者または財務の経験を有していました。新任取締役に占める女性の割合は29%でした。
多額の資金を調達した米国のベンチャーキャピタル出資企業807社では、女性が独立取締役の席の28%、取締役の全席の17%を占め、2019年の7%から上昇しました。
調査結果が示唆すること
- その席が何のためにあるかを知る。五〜七人の取締役会では、その社外の席がどのようなニーズ（監査委員長、業界での事業運営経験者、企業を上場させた経験など）を満たすためのものかを確認しましょう。
- 財務報告の経験は、どこでも通用します。それはS&P 500企業の監査委員長の経歴として最も多く、また非上場企業の監査委員会の65%で独立取締役が委員長を務めています。
- 人脈が重要です。スポンサーは、シニアアドバイザー、CEOカウンシル、アドバイザリーボードを活用しています。
- 時間を見込んでおく。非上場企業の取締役は、最も複雑な取締役会に年間約150時間を費やしていると回答しています。
チャプター7
CrossWorkアドバイザリーボード
CrossWorkが、検討するレイターステージ企業に事業運営の経験をどのようにもたらしているか。
CrossWorkは、アドバイザリーボードを通じて、優れたレイターステージ案件にアクセスしています。上場企業、研究所、国の機関を率いてきたメンバーが、それぞれの知る分野でCrossWorkにディールフローをもたらし、CrossWorkが見解を形成する前に各企業を読み解くデューデリジェンスを提供します。
ボードの水準を保つため、メンバーシップは招待、または現メンバーからの紹介によります。
