A continuación figura el texto completo de cada capítulo; el PDF añade las tablas y las notas finales.
Capítulo 1
Consejos más reducidos, construidos en torno a los propietarios
Un consejo de una empresa respaldada por capital privado es reducido y da más peso a quienes tienen su capital en juego.
Los inversores de capital privado prefieren un consejo de cinco a siete miembros: más del 90 % de los encuestados eligió ese intervalo. Siete puestos (47 % de las respuestas) y cinco puestos (33 %) fueron las opciones más frecuentes.
El consejo preferido tiene aproximadamente tres consejeros del patrocinador, uno o dos del equipo directivo y uno o dos consejeros externos que no están vinculados a ninguno de los dos.
McKinsey sitúa el consejo mediano de una empresa respaldada por capital privado en siete consejeros. El consejo medio del S&P 500 tenía 10,6 consejeros en 2026, de los cuales 9,1 eran independientes.
Un estudio de adquisiciones de empresas cotizadas del Reino Unido para su retirada de bolsa halló que los consejos eran aproximadamente un 15 % más pequeños tras la operación, y que los representantes del patrocinador ocupaban el 39 % de los puestos (operaciones de 1998 a 2003).
Los patrocinadores también contratan personal para la gestión operativa. En la misma encuesta a inversores, aproximadamente el 16 % de los profesionales de inversión de las firmas trabajaba únicamente en la creación de valor operativa.
Capítulo 2
Los consejos de capital de riesgo cambian con cada ronda
Un consejo de una empresa respaldada por capital de riesgo empieza siendo reducido y liderado por los emprendedores, y cambia a medida que la empresa capta capital.
Un estudio de 7201 startups respaldadas por capital de riesgo (2002 a 2017) halló que, en la primera ronda de capital de riesgo, el consejo medio tiene 3,6 miembros (mediana de tres) y que los emprendedores lo controlan con mayor frecuencia. Mientras la empresa sigue siendo privada, el consejo medio tiene 4,4 puestos: unos dos inversores de capital de riesgo, 1,7 directivos y 0,8 consejeros independientes.
Tras la primera ronda, el 48 % de los consejos estaban controlados por emprendedores y el 20 % por inversores de capital de riesgo. Para la cuarta ronda, el control por parte de los inversores de capital de riesgo era el esquema más frecuente, con un 63 %.
En el consejo mediano, el consejero independiente se incorpora después de la segunda financiación y tiene el voto decisivo: dos consejeros emprendedores, dos consejeros de capital de riesgo y un independiente. En aproximadamente un tercio de las observaciones, ninguna de las dos partes tiene mayoría.
El equilibrio se ha desplazado hacia los emprendedores. La proporción de startups cuyos consejos estaban controlados por mayoría por inversores de capital de riesgo tras la segunda ronda bajó de aproximadamente el 60 % en las empresas fundadas en 2002 a aproximadamente el 25 % en las fundadas en 2013.
Los inversores de capital de riesgo ocupan un puesto en el consejo en el 43,9 % de sus inversiones, de media: el 61,5 % cuando lideran la ronda y el 35 % cuando no lo hacen. El consejo mediano de una empresa respaldada por capital de riesgo tiene cinco miembros.
Los documentos modelo del sector describen directamente los puestos. El acuerdo de voto modelo de la NVCA prevé consejeros designados por los titulares de acciones preferentes, consejeros elegidos por los titulares de acciones ordinarias (uno de los cuales puede ser el puesto del director ejecutivo) y un consejero mutuo, que no está vinculado a la empresa ni a ningún inversor y es elegido por acuerdo de los demás consejeros.
Capítulo 3
En qué emplean su tiempo estos consejos
Los consejeros que han formado parte de ambos tipos de consejo describen los consejos de capital privado como centrados en la creación de valor.
En la encuesta de 2024 de McKinsey a consejos, los de las empresas respaldadas por capital privado declararon un 21 % más de tiempo de reunión dedicado a iniciativas estratégicas que los consejos de empresas cotizadas. El 47 % de ellos afirmó tener un impacto muy alto en la creación de valor; en la misma encuesta, los consejos de empresas cotizadas declararon un 11 %.
En la misma encuesta, los consejeros de empresas respaldadas por capital privado declararon un 55 % más de tiempo con los accionistas, un 41 % más con el equipo directivo y un 19 % más con los clientes y los empleados que los consejeros de empresas cotizadas.
Los directivos entrevistados en el Reino Unido que habían formado parte de ambos tipos de consejo describieron el enfoque de creación de valor de los consejos de capital privado y una información para el consejo centrada principalmente en la caja.
La propiedad se comparte con el equipo directivo. Los inversores de capital privado declaran que el equipo directivo y los empleados poseen de media el 17 % del capital de una empresa, aproximadamente un 8 % de ello en manos del director ejecutivo.
Los consejeros de empresas privadas declaran dedicar unas 150 horas al año a su consejo más complejo, frente a unas 321 horas los consejeros de empresas cotizadas.
En una encuesta de 2025, el 90 % de los encuestados afirmó que su empresa privada remunera a sus consejeros, y el 37 % concede incentivos a largo plazo. Las empresas respaldadas por capital de riesgo y por capital privado han sido históricamente las que más han utilizado los incentivos a largo plazo, con una prevalencia del 74 %.
Capítulo 4
Quién obtiene el puesto independiente
En un consejo de cinco a siete miembros, cada puesto externo cuenta. Los consejeros describen lo que aportan los independientes y quién preside los comités.
El 90 % de los encuestados en empresas privadas de propiedad principalmente de capital privado, y el 90 % en las de propiedad principalmente de inversores de capital de riesgo, afirman que su consejo tiene al menos un consejero independiente.
Donde existen esos comités, un consejero independiente preside el comité de auditoría en el 65 % de las empresas privadas y el comité de remuneraciones en el 65 %; el 26 % de los encuestados afirma que un independiente preside el consejo.
La experiencia financiera es el perfil más habitual de los presidentes de comités de auditoría del S&P 500: el 65 % de los presidentes de comités de auditoría del S&P 500 son antiguos directivos financieros, directores financieros, tesoreros o directivos de firmas de auditoría y contabilidad; otro 19 % son directores ejecutivos, presidentes del consejo, presidentes o directores de operaciones jubilados.
Los patrocinadores también recurren a sus propias redes de asesores. Casi la mitad de las firmas de capital privado encuestadas recurre a asesores sénior o a un consejo de directores ejecutivos y el 38 % tiene un consejo asesor, casi dos tercios una cosa u otra; entre las funciones de estos asesores, las firmas citan la de formar parte de consejos tras una inversión.
Las redes también importan en el capital de riesgo: una red más amplia de consejeros externos y directivos se asocia con que un inversor de capital de riesgo ocupe un puesto en el consejo.
Lo que los consejeros de empresas privadas dicen que aportan los independientes
- Una caja de resonancia y asesor del director ejecutivo: 77 %
- Asesoramiento en estrategia: 75 %
- Equilibrio entre las opiniones del equipo directivo y de los propietarios: 74 %
- Supervisión de la información financiera y del riesgo: 45 %
- Sucesión del director ejecutivo: 43 %
Capítulo 5
Preparar el consejo para la cotización
Una empresa respaldada por un patrocinador que prevé cotizar puede reconstruir su consejo por etapas, antes y después de la IPO.
Spencer Stuart aconseja a las empresas que se preparan para cotizar empezar con un grupo básico de siete a nueve consejeros y los tres comités permanentes, con un presidente del comité de auditoría que aporte experiencia financiera y experiencia en consejos de empresas cotizadas; los antiguos directores ejecutivos, directores de operaciones y presidentes del consejo jubilados son un grupo creciente de presidentes de comités de auditoría.
En 86 IPO de EE. UU. respaldadas por patrocinadores entre 2021 y 2025, el 90 % de las empresas eran empresas controladas tras la IPO, el 87 % otorgaba al patrocinador el derecho a designar consejeros y el consejo mediano tenía nueve consejeros.
Las normas de las bolsas permiten que el consejo cambie por fases. En la NYSE, una empresa que cotiza con su IPO dispone de un año para alcanzar una mayoría de consejeros independientes; su comité de auditoría necesita un miembro independiente en la fecha de cotización, una mayoría en un plazo de 90 días y todos sus miembros independientes en el plazo de un año desde la fecha de entrada en vigor de su declaración de registro.
La Regla 5615(b)(1) de Nasdaq sigue una secuencia similar: un miembro independiente del comité de auditoría en la fecha de cotización, una mayoría en 90 días y todos en el plazo de un año desde la fecha de entrada en vigor de la declaración de registro, y doce meses desde la fecha de cotización para alcanzar un consejo con mayoría de independientes.
Una empresa en la que un titular o grupo controla más del 50 % del poder de voto para la elección de consejeros es una empresa controlada. Según las normas de la NYSE, no necesita tener un consejo con mayoría de independientes ni comités de nombramientos y de remuneraciones íntegramente independientes, pero las normas sobre el comité de auditoría siguen en vigor.
Capítulo 6
Para directivos que buscan un puesto en un consejo
Quiénes son los nuevos consejeros y qué sugiere la investigación a los directivos que buscan un puesto.
El S&P 500 incorporó 364 nuevos consejeros independientes en 2026. Los que lo eran por primera vez fueron el 24 % de ellos; el 62 % de esos nuevos consejeros seguía en activo y el 34 % eran directivos financieros, como directores financieros, banqueros, inversores y directivos de contabilidad.
En el conjunto de la promoción de 2026, los directivos jubilados representaron el 54 % de los nombramientos, y el 64 % de los nuevos consejeros aportaba experiencia como director ejecutivo o experiencia financiera. Las mujeres fueron el 29 % de los nuevos consejeros.
En 807 empresas de EE. UU. respaldadas por capital de riesgo y con una financiación elevada, las mujeres ocupaban el 28 % de los puestos de consejero independiente y el 17 % de todos los puestos en el consejo, desde el 7 % en 2019.
Lo que sugieren los hallazgos
- Sepa para qué sirve el puesto. En un consejo de cinco a siete miembros, pregunte qué necesidad debe cubrir el puesto externo, como un presidente de comité de auditoría, un directivo de empresa del sector o experiencia en llevar una empresa a bolsa.
- La experiencia en información financiera es transferible. Es el perfil más habitual de los presidentes de comités de auditoría del S&P 500, y los independientes presiden el 65 % de los comités de auditoría de las empresas privadas.
- Las relaciones importan. Los patrocinadores recurren a asesores sénior, a consejos de directores ejecutivos y a consejos asesores.
- Planifique el tiempo. Los consejeros de empresas privadas declaran dedicar unas 150 horas al año a su consejo más complejo.
Capítulo 7
El consejo asesor de CrossWork
Cómo aporta CrossWork experiencia operativa a las empresas en etapa avanzada que analiza.
A través de su consejo asesor, CrossWork tiene acceso a oportunidades excepcionales en etapa avanzada. Los miembros que han dirigido empresas cotizadas, laboratorios e instituciones nacionales aportan a CrossWork flujo de operaciones en los ámbitos que conocen y la diligencia debida para leer cada empresa antes de que CrossWork se forme una opinión.
Para mantener el nivel del consejo, la condición de miembro es por invitación o por recomendación de un miembro actual.
