Di seguito il testo completo di ciascun capitolo; il PDF aggiunge le tabelle e le note finali.
Capitolo 1
Consigli più piccoli, costruiti attorno ai proprietari
Il consiglio di una società sostenuta da private equity è piccolo e dà più peso a chi ha il proprio capitale in gioco.
Gli investitori di private equity preferiscono un consiglio da cinque a sette membri: oltre il 90% degli intervistati ha scelto questo intervallo. Sette seggi (47% delle risposte) e cinque seggi (33%) sono state le scelte più comuni.
Il consiglio preferito ha circa tre consiglieri di amministrazione espressi dallo sponsor, uno o due espressi dal management e uno o due consiglieri di amministrazione esterni che non sono affiliati a nessuno dei due.
McKinsey colloca a sette consiglieri di amministrazione il consiglio mediano di una società sostenuta da private equity. Il consiglio medio dell'S&P 500 contava 10,6 consiglieri di amministrazione nel 2026, 9,1 dei quali indipendenti.
Uno studio sui buyout public-to-private britannici ha rilevato consigli più piccoli di circa il 15% dopo l'operazione, con i rappresentanti dello sponsor che detenevano il 39% dei seggi (operazioni dal 1998 al 2003).
Gli sponsor dispongono anche di personale per le attività operative. Nella stessa indagine tra gli investitori, circa il 16% dei professionisti dell'investimento delle società lavorava solo sulla creazione di valore operativa.
Capitolo 2
I consigli delle società sostenute da venture capital cambiano a ogni round
Il consiglio di una società sostenuta da venture capital parte piccolo e guidato dagli imprenditori, e cambia man mano che la società raccoglie capitale.
Uno studio su 7.201 startup sostenute da venture capital (dal 2002 al 2017) ha rilevato che al primo round di venture capital il consiglio medio ha 3,6 membri (mediana tre) e che gli imprenditori lo controllano più spesso. Nel corso della vita privata di una società il consiglio medio ha 4,4 seggi: circa due investitori di venture capital, 1,7 dirigenti e 0,8 consiglieri di amministrazione indipendenti.
Dopo il primo round, il 48% dei consigli era controllato dagli imprenditori e il 20% dagli investitori di venture capital. Entro il quarto round il controllo da parte degli investitori di venture capital era l'assetto più comune, con il 63%.
Nel consiglio mediano, il consigliere di amministrazione indipendente entra dopo il secondo finanziamento e detiene il voto decisivo: due consiglieri di amministrazione imprenditori, due consiglieri di amministrazione espressi dal venture capital e un indipendente. In circa un terzo delle osservazioni nessuna delle due parti detiene la maggioranza.
L'equilibrio si è spostato verso gli imprenditori. La quota di startup i cui consigli erano controllati a maggioranza dagli investitori di venture capital dopo il secondo round è scesa da circa il 60% per le società fondate nel 2002 a circa il 25% per quelle fondate nel 2013.
Gli investitori di venture capital ottengono un seggio nel consiglio nel 43,9% dei propri investimenti in media: il 61,5% quando guidano il round e il 35% quando non lo guidano. Il consiglio mediano di una società sostenuta da venture capital ha cinque membri.
I documenti tipo del settore descrivono direttamente i seggi. L'accordo di voto tipo della NVCA prevede consiglieri di amministrazione designati dai titolari di azioni privilegiate, consiglieri di amministrazione eletti dai titolari di azioni ordinarie (uno dei quali può essere il seggio dell'amministratore delegato) e un consigliere di amministrazione comune, che non è affiliato alla società né ad alcun investitore ed è scelto con l'accordo degli altri consiglieri di amministrazione.
Capitolo 3
A che cosa dedicano il tempo questi consigli
I consiglieri di amministrazione che hanno fatto parte di entrambi i tipi di consiglio descrivono i consigli del private equity come concentrati sulla creazione di valore.
Nell'indagine 2024 di McKinsey sui consigli di amministrazione, quelli delle società sostenute da private equity hanno dichiarato il 21% in più di tempo di riunione dedicato alle iniziative strategiche rispetto ai consigli delle società quotate. Il 47% di essi ha dichiarato di avere un impatto molto elevato sulla creazione di valore; nella stessa indagine i consigli delle società quotate hanno dichiarato l'11%.
Nella stessa indagine, i consiglieri di amministrazione delle società sostenute da private equity hanno dichiarato il 55% in più di tempo con gli azionisti, il 41% in più con il management e il 19% in più con i clienti e i dipendenti rispetto ai consiglieri di amministrazione delle società quotate.
I dirigenti intervistati nel UK che avevano fatto parte di entrambi i tipi di consiglio hanno descritto la concentrazione dei consigli del private equity sulla creazione di valore e le informazioni per il consiglio incentrate soprattutto sulla cassa.
La proprietà è condivisa con il management. Gli investitori di private equity dichiarano che il management e i dipendenti detengono in media il 17% del capitale di una società, circa l'8% del quale in capo all'amministratore delegato.
I consiglieri di amministrazione delle società private dichiarano circa 150 ore all'anno per il consiglio più complesso in cui siedono, contro circa 321 ore per i consiglieri di amministrazione delle società quotate.
In un'indagine del 2025, il 90% degli intervistati ha dichiarato che la propria società privata remunera i propri consiglieri di amministrazione e il 37% concede incentivi a lungo termine. Le società sostenute da venture capital e da private equity hanno storicamente utilizzato di più gli incentivi a lungo termine, con una diffusione del 74%.
Capitolo 4
A chi va il seggio indipendente
In un consiglio da cinque a sette membri, ogni seggio esterno conta. I consiglieri di amministrazione descrivono che cosa aggiungono gli indipendenti e chi presiede i comitati.
Il 90% degli intervistati delle società private possedute principalmente da private equity, e il 90% di quelle possedute principalmente da investitori di venture capital, afferma che il proprio consiglio ha almeno un consigliere di amministrazione indipendente.
Dove tali comitati esistono, un consigliere di amministrazione indipendente presiede il comitato di audit nel 65% delle società private e il comitato per la remunerazione nel 65%; il 26% degli intervistati afferma che un indipendente presiede il consiglio.
L'esperienza finanziaria è il profilo più comune dei presidenti dei comitati di audit dell'S&P 500: il 65% dei presidenti dei comitati di audit dell'S&P 500 è composto da ex dirigenti finanziari, direttori finanziari, tesorieri o dirigenti della revisione contabile; un altro 19% è composto da amministratori delegati, presidenti del consiglio di amministrazione, presidenti o direttori operativi in pensione.
Gli sponsor attingono anche alle proprie reti di advisor. Quasi la metà delle società di private equity intervistate si avvale di senior advisor o di un consiglio di CEO e il 38% ha un comitato consultivo, quasi due terzi l'uno o l'altro; le società indicano tra i ruoli di questi advisor quello di sedere nei consigli dopo un investimento.
Le reti contano anche nel venture capital: una rete più ampia di consiglieri di amministrazione esterni e di manager è associata al fatto che un investitore di venture capital ottenga un seggio nel consiglio.
Che cosa dicono i consiglieri di amministrazione delle società private che aggiungono gli indipendenti
- Un interlocutore di confronto e consulente dell'amministratore delegato: 77%
- Consigli sulla strategia: 75%
- Equilibrio tra le opinioni del management e dei proprietari: 74%
- Supervisione dell'informativa finanziaria e del rischio: 45%
- Successione dell'amministratore delegato: 43%
Capitolo 5
Preparare il consiglio alla quotazione
Una società sostenuta da uno sponsor che intende quotarsi può ricostruire il proprio consiglio per fasi, prima e dopo la IPO.
Spencer Stuart consiglia alle società che si preparano alla quotazione di partire da un nucleo di sette-nove consiglieri di amministrazione e dai tre comitati permanenti, con un presidente del comitato di audit dotato di competenze finanziarie e di esperienza nei consigli di società quotate; gli amministratori delegati, i direttori operativi e i presidenti del consiglio di amministrazione in pensione sono un bacino in crescita di presidenti di comitati di audit.
In 86 IPO statunitensi sostenute da sponsor dal 2021 al 2025, il 90% delle società era una controlled company dopo la IPO, l'87% attribuiva allo sponsor il diritto di designare consiglieri di amministrazione e il consiglio mediano contava nove consiglieri di amministrazione.
Gli standard delle borse consentono al consiglio di cambiare per fasi. Sul NYSE, una società che si quota con la propria IPO ha un anno di tempo per raggiungere una maggioranza di consiglieri di amministrazione indipendenti; il suo comitato di audit richiede un membro indipendente alla quotazione, una maggioranza entro 90 giorni e tutti i membri indipendenti entro un anno dalla data di efficacia della propria registration statement.
La Nasdaq Rule 5615(b)(1) segue una sequenza simile: un membro indipendente del comitato di audit entro la data di quotazione, una maggioranza entro 90 giorni e tutti entro un anno dalla data di efficacia della registration statement, e dodici mesi dalla data di quotazione per raggiungere un consiglio a maggioranza indipendente.
Una società in cui un unico titolare o gruppo controlla più del 50% del potere di voto per l'elezione dei consiglieri di amministrazione è una controlled company. Secondo gli standard del NYSE non è tenuta ad avere un consiglio a maggioranza indipendente né comitati nomine e per la remunerazione interamente indipendenti, ma gli standard sul comitato di audit restano in vigore.
Capitolo 6
Per i dirigenti che cercano un seggio in un consiglio di amministrazione
Chi sono i nuovi consiglieri di amministrazione e che cosa suggerisce la ricerca ai dirigenti che cercano un seggio.
L'S&P 500 ha aggiunto 364 nuovi consiglieri di amministrazione indipendenti nel 2026. I consiglieri alla prima nomina erano il 24% di questi; il 62% dei consiglieri alla prima nomina era ancora in attività lavorativa e il 34% era costituito da dirigenti finanziari, come direttori finanziari, banchieri, investitori e dirigenti della contabilità.
Nell'intera classe 2026, i dirigenti in pensione sono stati il 54% delle nomine e il 64% dei nuovi consiglieri di amministrazione portava esperienza come amministratore delegato o in ambito finanziario. Le donne erano il 29% dei nuovi consiglieri di amministrazione.
In 807 società statunitensi sostenute da venture capital e ampiamente finanziate, le donne detenevano il 28% dei seggi di consigliere di amministrazione indipendente e il 17% di tutti i seggi nei consigli, in crescita rispetto al 7% del 2019.
Che cosa suggeriscono i risultati
- Sappia a che cosa serve il seggio. In un consiglio da cinque a sette membri, si chieda quale esigenza debba soddisfare il seggio esterno, ad esempio un presidente del comitato di audit, un operatore del settore o l'esperienza di portare una società in quotazione.
- L'esperienza di informativa finanziaria è trasferibile. È il profilo più comune dei presidenti dei comitati di audit dell'S&P 500, e gli indipendenti presiedono il 65% dei comitati di audit delle società private.
- Le relazioni contano. Gli sponsor attingono a senior advisor, consigli di CEO e comitati consultivi.
- Pianifichi il tempo. I consiglieri di amministrazione delle società private dichiarano circa 150 ore all'anno per il consiglio più complesso in cui siedono.
Capitolo 7
Il comitato consultivo di CrossWork
Come CrossWork porta esperienza operativa alle società in fase avanzata che esamina.
Tramite il proprio comitato consultivo, CrossWork ha accesso a opportunità eccezionali in fase avanzata. I membri che hanno guidato società quotate, laboratori e istituzioni nazionali portano a CrossWork deal flow nei settori che conoscono e la due diligence per leggere ciascuna società prima che CrossWork si formi un'opinione.
Per mantenere il livello del comitato, l'adesione avviene su invito o su segnalazione di un membro attuale.
